上周小舜在线栏目针对国务院国资委对于《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32号令”）和《企业国有资产交易操作规则》的相关政策指导进行了第一篇专题汇总，本期我们继续汇总罗列了国务院国资委的40（41-80问）个专题回复，供大家实践参考使用。
问题四十一：关于32号令与120号文规定不一致如何适用？
问题：关于32号令22条“产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价”，该条文与120号文32条，“只征集到一个合格意向受让方的直接协议成交，征集到2个以上的竞价确定”的描述是不一致的，请问现在是否还能适用120号文的规定？
答复：2016年，我委对《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委财政部令第3号）进行了修订，印发了《企业国有资产监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令），对企业国有资产交易监管作出规范要求。《关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权〔2009〕120号）是在具体操作层面对企业国有产权转让行为作出详细规定，两个文件并无冲突。如在具体文字表述中存在不一致的地方，根据32号令第六十七条，以32号令为准。
问题四十二：央企集团下的子公司以0元对价将股权转让给母公司是否需要申报国资委批准？
问题：集团公司为央企（国有控股），受国资委监管，其下设一家全资子公司A，全资子公司A与其他企业（包括集团内部的其他子公司、外国企业、其他国有企业）合资设立多家合作企业。先为了集团内部股权架构的调整，拟计划将全资子公司A在其他合作企业中所持的股权以0元对价转让给集团公司。请问在办理工商变更之前，是否需要申报国资委批准？是否需要办理企业无偿划转产权的申报程序？
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第八条，“国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准”。根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第二条，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移”，以及《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转”的规定，如集团公司为国有控股企业，其子公司所持股权变动不适用无偿划转相关规定。
问题四十三：国有资产无偿划转应当遵循哪些规定？
问题：国有非独资企业国有资产无偿划转需要遵循哪些规定？
答复：国有非独资企业国有产权无偿划转按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于印发<企业国有产权无偿划转工作指引>的通知》（国资发产权〔2009〕25号）和《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）规定执行。
问题四十四：关于上市公司国有股权管理
问题：某股份公司拟首次在证券交易所发行H股股票并申请“全流通”上市，该公司股东中有具有国资背景的有限合伙企业（“国资有限合伙企业”），其拟申请为境外上市股份。请问国资有限合伙企业是否需要依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）办理国有股东标识，并取得国有股份转为境外上市股份的有关批复文件？
答复：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十八条，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，暂不涉及国有股东标识事宜，同时国资监管政策中无该类企业所持内资股股份申请转为境外上市股份需取得国资委批复文件的规定。
问题四十五：关于央企处置境外资产时的资产评估流程
问题：根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条有，中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。结合实操经历，假设如下情景，咨询合规的处置流程：情景一：海外电力BOOT项目，在特许经营协议（简称“CA”）中约定，特许经营期终止后，项目公司需将CA项下的发电资产以1美元的价格移交给当地政府指定的公司。我的理解，移交国有资产肯定涉及资产评估/项目估值，但有两个疑惑：（1）在签署CA的时候进行评估/估值，还是在CA终止移交的时候进行；（2）是对整个特许经营期内的投资回报做评估，还是仅针对单笔资产移交做评估。情景二：海外电力BOOT项目，在CA中，当地政府给予项目公司一定的税收减免优惠，但需要投资人同意当地政府在COD后平价购买不超过15项目公司股份的权利。从经济上，税收减免的好处肯定是大于政府平价购股给投资人带来时间价值的损失。我的问题和情景一中的一样，什么时候进行评估/估值，对生命周期内的项目整体进行评估/估值，还是在交割时对单笔交易进行评估/估值。小结，情景12涉及的资产处置是CA合同的一部分，但时间点均远远晚于CA签署。更普适的问题为，类似这样带有远期或期权性质的合同，资产评估/项目估值的时点是在签署时，还是在交割时？我自己的理解应该在签署合同的时候，但咨询了几家资产评估机构（国资委备案的，但是非正式的咨询），对方答复只能在交割时评估。按理说，合同一经签署，就有法律效力。即使在交割前发现问题，也无法真正意义上防止国有资产流失了吧，合同还是会被执行或强制执行？P.S.上述几个情景中的交易对手都是政府，交易条件都是写在CA中的，带有法律效力，解释起来还比较容易。但随着公司涉足欧洲新能源市场，我们的很多交易对手都是非政府背景的私人开发商。在他们了解到中资企业的风险偏好后，为达成交易，他们反而愿意以较低的价格完成初始股权交割，转让权证，共同开发。但需要在项目后续运行良好的情况下（例如投资回报率高于8时），收取额外的股权转让对价。这相当于初始股权交割时，我们以较低的价格购入股份的同时，卖出了一份看涨期权。这种风险共担的机制我们愿意看到，但还是想澄清下，远期/期权交割资产时评估/估值的合规性流程。
答复：中央企业境外工程类项目应由项目产权持有方统筹考虑行业惯例和国有资产保值增值原则，自行判断是否需要履行资产评估程序。
问题四十六：关于75号文所述“直接股权关系”该如何理解的咨询
问题：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号第三条规定：“集团内无直接股权关系的子企业之间不得互保”，其中“集团内无直接股权关系”应该作何理解？所谓直接股权关系是仅限于直接的母子公司关系？还是可以理解为，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系？
答复：直接股权关系不仅限于直接的母子公司关系，某个企业对其实际控制的各级子公司均有直接股权关系。
问题四十七：咨询《企业国有资产评估管理暂行办法》内容
问题：制度原文：2005年8月25日《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（十）收购非国有单位的资产”和第八条“企业发生第六条所列行为的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估”之规定。咨询事项：1.上述规定中“产权持有单位委托资产评估机构评估”，这里的“产权持有单位”是指买方（国有公司），还是指卖方（非国有公司）？2.我方为一家国有公司，拟收购非国有单位的不动产。根据上述制度规定，我方（即买方）需要单独委托资产评估机构对资产进行评估？还是我方无需委托资产评估机构，可以直接使用目前产权持有公司（即卖方）委托资产评估机构出具的报告作为评估依据？
答复：根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）相关规定，“企业接受非国有资产等涉及非国有资产评估的，一般由接受非国有资产的企业委托”。
问题四十八：关于国有产权协议转让中审计的净资产值确定？
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问上述“最近一期审计报告确认的净资产值”是被转让股权的标的企业的净资产值，还是转让方账面上所记载的经审计的被转让股权（长期股权投资）的净资产值（账面价值）？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十二条中“转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，最近一期审计报告确认的净资产值是指转让标的企业审计后净资产值。
问题四十九：国有股东参与上市公司重大资产重组问题咨询
问题：请问国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，适用的规则是否有？（重点：不涉及国有股东所持上市公司股份变化）
答复：国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，可能适用的国资监管规定包括《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）等，请结合经济行为具体情况判断实际适用的规则。
问题五十：关于国有上市公司控股股东发行可交换债的审核权限
问题：根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东发行可交换公司债券属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。根据《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机构依照法定程序作出决定请问《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》是否现行有效？国有上市公司控股股东发行可交换公司债应按照哪个文件执行？
答复：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕125号）已废止，国有控股股东以所持上市公司股份发行可交换公司债券按照《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）执行。
问题五十一：咨询国有企业购买不动产的有关要求
问题：我想咨询一下国有企业购买不动产，交易价格允许比估值价格高吗？高多少有没有相关标准要求？比如10这样的具体数据。因为估值价格里没有包括增值税，因此卖方提出房产售价格高于估值价格。所以在此咨询是否有相关文件规定，房产的实际交易价格比评估价格差距的标准。
答复：根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）第十二条，占有单位发生依法应进行资产评估的经济行为时，应当以资产评估结果作为作价参考依据；实际交易价格与评估结果相差10%以上的，占有单位应就其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明。
问题五十二：关于36号令是否适用香港上市公司的国有股东权益变动
问题：境内的国有控股企业持有在香港联合产权交易所挂牌交易的上市公司7股份，并非上市公司的控股股东。现该国有控股企业拟通过证券交易系统在一年内将所有的上市公司7股份全部对外转让。请问：该出售香港上市公司7股份的行为是否适用《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）的有关规定？具体而言，是否适用该办法中第十二条中的“国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5及以上的”应报国有资产监督管理机构审核批准的规定？
答复：国有股东通过证券交易系统转让所持境外上市公司股份属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号，以下简称36号令）规范的情形，适用36号令第十二条规定。
问题五十三：央企股权转让事宜咨询
问题：1.国资委是否把一批央企作为试点单位，这些单位转让其子公司、孙公司的国有资产时不需要国资委的审批，只要这些央企自己审批就可以了？是否有公开的文件依据？2.国资委是否有相关规定，对于以“中国”二字开头的国资控股公司，如果它们的股权被完全出售给了民企，则要求这个原国资控股公司在股权出让后的三个月内变更名称，把“中国”二字去掉？是否有公开的文件依据？
答复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）相关规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权转让，由国资监管机构批准；其余子企业的产权转让由国家出资企业制定管理制度，确定审批管理权限。
问题五十四：国有参股企业股东之间转让股权是否需要进场公开交易？
问题：关于国有参股企业股东之间转让股权转让的问题想咨询一下：若A公司（国有控股）与B公司（民营企业）共同出资成立C公司（国有参股且非实际控制），若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否需要按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌？若需要公开挂牌，如何保证B公司能够受让股权？若不需要公开挂牌，是否有相关政策依据？
答复：国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。
问题五十五：国有全资公司转让私募基金份额的，是否必须进场交易？
问题：国有全资公司担任某家私募基金的有限合伙人，占股14，现拟转让全部合伙企业份额的，是否必须参照《企业国有资产交易监督管理办法》或其它相关法规进场交易，是否可以在进行审计评估后，依据公允价值直接向潜在受让方进行转让
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号,以下简称32号令）规范的对象是公司制企业的情形。国有企业处置其持有的有限合伙企业中的份额，不在32号令规范范围，建议按照企业内部管理制度履行决策批准和资产评估及备案等工作程序。
问题五十六：国有独资企业向子公司增资问题
问题：请问国有独资公司是否可以以固定资产及固定资产相关的负债、人员（即固定资产、负债、人员一并打包出资）作为增资的实物出资向其全资子公司进行增资？
答复：国有企业可以以实物资产向其全资子公司进行增资，应按照相关规定进行决策，并履行审计评估程序。
问题五十七：融资租赁公司处分租赁物是否需要进场交易？
问题：请问融资租赁公司在承租人违约，处置租赁物时，是否需要进场交易？
答复：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。
问题五十八：关于国资发产权规[2022]39号字号变更的咨询
问题：关于国资发产权规[2022]39号《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》，就以下内容想向您咨询：《通知》第九条提到“企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号。”请问这一条规定是适用于5月16号《通知》发出之后企业去增资导致失去实际控制权的企业，还是在5月16号之前已经完成增资的企业也需遵从呢？换言之，如果标的企业已经于多年前从国有控股转变为了国有参股，字号自当年增资后也一直没有改变，在5月16日该《通知》发出后，是否需要主动去进行字号变更？这一规定具体应由哪一个部门在哪一个环节进行监管？
答复：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第九条是对《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）有关内容的重申，根据126号文第九条规定，中央企业不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。企业应按照要求加强国有参股企业管理，及时向市场监管部门申请办理变更字号等工作。
问题五十九：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》几点咨询
问题：39号文涉及到在不同国有控股企业之间进行非公开协议转让的第一条：“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。”1.请问哪些属于“政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项”，是否有细则？2.请问“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行”的审批单位为何？是同级国资监管部门还是国家出资企业审批即可？
答复：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第一条可采取非公开协议方式转让企业国有产权的，转让方和受让方应均为国有及国有控股企业，且符合以下情形之一：（一）落实本级政府部署要求；（二）国有资产监督管理机构主导推动的国有资本进行布局结构调整和专业化整合过程中，需要实现资源重组目标，或者对受让方有特殊要求的。企业国有产权非公开协议转让由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。
问题六十：关于国有企业股权转让中资产评估结果有效期的问题
问题：就如何理解《企业国有资产评估管理暂行办法》（12号令）中的“经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年”，我向国资委领导请教如下问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第12条，对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。根据12号令第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问：（1）如果发生32号令下的非公开协议转让，判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”在1年内，是以国资监管机构或国家出资企业作出相关批准的时间为准，还是以国有股东与受让方签署股权转让协议的时间或者股权转让协议的生效时间为准？（2）如果发生32号令下的进场交易（即在产权转让通过产权交易所公开进行），判断该行为是否符合“资产评估结果使用有效期”是否在1年内，以如下哪个时间为准？①进场交易被批准的时间，②进场交易对外披露的时间（挂牌时间），③确定最终受让方/投资人的时间，还是④产权转让的转让方与受让方签署股权转让协议的时间。
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号），国资监管机构、国家出资企业批准企业国有产权非公开协议转让时，相应资产评估报告应在使用有效期之内。企业国有产权进场转让的，首次正式信息披露时资产评估报告应在有效期之内，首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当按规定重新履行相关工作程序。
问题六十一：32号令第45条法律适用咨询
问题：央企和地方国企合资但是央企控股的合资公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》45条选择非公开协议协议增资，需要同级国资监管机构批准，请问这个同级国资监管机构的是在中央国资监管机构还是在地方国资监管机构？
答复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号令）第三十五条、四十五条规定，增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。根据您所述情形，该事项应由央企报其国资监管机构。
问题六十二：境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定
问题：境外基金国有股东标识是否参考合伙企业认定？如否，是否有认定标准？
答复：一、股份公司拟首次在证券交易所发行股票并上市，其股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部令第36号）第三条和第七十四条规定情形的，由国有资产监督管理机构进行标识管理。二、我委未出台文件对有限合伙企业的国有或非国有性质进行界定。三、涉及境外基金，建议按照上述规定，结合实际情况判定。
问题六十三：转让国有控股企业产权是否必须遵守32号令第9条？
问题：我司系地方省属控股国有企业，现控股持有A公司（有限公司）55的股权，另外一个股东系民营企业持有45股权。现我司欲转让持有的55股权，并向对方民营股东送达了“征求其是否同意并行使优先购买权”的意见征询函，但对方民营股东既不同意转让、又不购买拟转让的55股权。此等情形下，双方股东根本无法形成关于转让股权的A公司股东会书面决议。按照《公司法》第71条和《公司法》司法解释四第17条和19条的规定，此等情形下，应当视为民营股东同意我方转让股权，而且若民营股东要行使优先购买权，应当在30日内行使优先购买权，但对方至今也未行使优先购买权。目前我方向产权交易所申请挂牌转让，但产权交易所根据32号令第9条规定，以我司没有形成关于转让股权的股东会决议、对方股东也未放弃优先购买权为由，不同意我司挂牌转让。请问：在此等情形下，产权交易所不同意我方挂牌转让的理由是否同意？我司是否必须按照32号令第9条的规定取得股东会书面决议？如果实在无法取得股东会书面决议，我司如何完善，才能具备挂牌转让的条件？
答复：根据您所述情形，其他股东不放弃优先购买权并不会对项目挂牌构成障碍，转让方可在拟受让方和交易价格确定后，书面请其他股东发表意见，必要时委托律师出具律师函。
问题六十四：关于企业产权转让相关事宜的咨询
问题：1.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，拟将未实缴部分出资对应的产权进行转让，是否需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，对该部分产权是否需要进行审计评估、履行公开转让程序？2.国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东实缴出资为零，该部分产权转让是否需要评估？3.资产评估结果是全部股东权益价值，如公开转让未实缴到位出资对应的产权，这部分产权如何依据评估值确定转让底价？
答复：一、国有及国有控股、实际控制企业转让所持企业股权，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行。二、企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。国有股东尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应将权利受限情况予以披露，并对受让方继续履行出资义务提出要求。
问题六十五：关于转让境外子公司股权是否需要进场交易的问题
问题：请问国资委管理的企业需要转让境外子公司的控制权时是否必须通过进场交易的方式进行？
答复：中央企业转让所持境外企业股权应按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资法产权规〔2020〕70号）等有关规定执行。
问题六十六：关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中的适用范围的咨询
问题：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》中得知，第二条：本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。第二十一条：企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。上面提到的主体分别是产权和实物资产，主要想咨询：国有企业之间无偿划转事项中涉及“负债”，是否可同等适用该条款来进行无偿划转？还是有其他相应的法律法规？
答复：根据无偿划转相关规定，无偿划转对象包括产权和实物资产，如划转产权涉及负债，可依据《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关条款及《民法典》等相关法律法规规定办理。
问题六十七：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的具体适用问题
问题：中外合资企业（国企持股70，外企持股30）中，外资方欲把其持有股权转让给该中方，请问：1.此中情况，适用《企业国有资产交易监督管理办法》的规定吗？2.适用《企业国有资产交易监督管理办法》中第17条和第18条的规定吗？
答复：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）规范对象为企业国有资产交易行为的转让方，转让方为国有及国有控股企业、国有实际控制企业的，应按照32号令执行。国企股东收购外方所持股权，执行国有企业投资管理相关规定。
问题六十八：关于金融衍生业务的规定适用问题
问题：根据《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，以下称“通知”）的规定：“银行、期货、保险、证券等持牌类金融机构开展金融衍生业务，应当严格遵循监管机构的有关规定”。期货公司及其风险管理子公司开展期货和衍生品业务，是否适用通知的规定？还是说“通知的规定”与“监管机构的规定”二者均适用？
答复：金融机构是否适用《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资发财评规〔2020〕8号，以下简称8号文）规定，按如下原则把握：（1）金融机构开展自营的货币类、商品类衍生业务，要遵循8号文规定，开展代客资产管理、期货经纪、风险管理服务试点等业务，以及除货币和商品类的其他衍生业务，不适用8号文规定；（2）金融机构应当一并遵守证监会、银保监会等行业监管机构的规定，如相关规定与8号文有冲突，优先适用行业监管机构的规定。
问题六十九：关于国资监管中“离岸公司”和“特殊目的公司”的适用范围
问题：一、根据《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第十一条，要求中央企业应当健全离岸公司管理制度，规范离岸公司设立程序，加强离岸公司资金管理。新设离岸公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。请问：1.该文件中“离岸公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第十一条的中央企业报告义务？二、根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第二条，“境外企业”是指是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；第七条，因重组、上市、转让或者经营管理需要设立特殊目的公司的，应当由中央企业决定或者批准并以书面形式报告国资委。请问：1.该文件中“特殊目的公司”的定义和范围是否等同于“境外企业”？2.若中央企业的境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业（可能作为有限/普通合伙人），是否会触发第七条的中央企业报告义务？
答复：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》中“境外企业”是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业；“特殊目的公司”主要指中央企业出于交易灵活、税务筹划、融资需要、风险隔离和其他目的而专门设立的境外公司，一般不从事具体生产经营活动，属于“境外企业”中的一类特殊企业。中央企业境外控股公司投资或与第三方合营境外合伙企业，若属于上述特殊目的公司范围，则需遵循《办法》相关规定。
问题七十：关于企业国有资产交易流转有关事项的咨询
问题：企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让，且转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，是否可以采用非公开协议方式转让企业产权？是否需要报同级国有资产监督管理机构批准？
答复：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）第三十一条第二款，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
问题七十一：央企与地方国企股东之间转让股权是否必须进场交易
问题：1.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，AB两公司在合作协议中约定，合作期满后，A公司将持有的C公司股权通过法定程序以实缴注册资本金为对价转让给B公司。请问协议如此约定，若A公司要将其持有的C公司股权转让给B公司，是否也必须按照32号令《企业国有资产交易监督管理办法》进产权交易所公开挂牌。2.若A公司（央企三级子公司）与B公司（地方国有企业）共同出资成立C公司（A公司控股）合作开发项目，合作期满后，A公司可否直接通过定向减资的方式退出C公司，而无需进场交易？还是即使减资退出也必须进场交易？
答复：一、国有控股企业转让所持企业股权应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定进场公开交易。按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下公司原股东可以行使优先购买权。二、企业国有股权退出建议采取股权转让方式，通过产权市场公开交易。
问题七十二：关于境外国有产权转让问题的咨询
问题：在《企业国有资产交易监督管理办法》实施后，《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》实施前的这段时间内，中央企业控股企业直接、间接全资拥有的子企业之间转让所持境外国有产权，是否可依据最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定价格？
答复：《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令第27号）第十三条规定“中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为中央企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以评估或者审计确认的净资产值为底价确定”。建议依据上述规定确定转让价格。
问题七十三：关于《企业国有资产交易监督管理办法》的相关问题
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条“国家出资企业决定其子企业的增资行为”。请问：1.国家出资企业各级子企业的增资行为是否都需要国家出资企业决策？对不属于需要报同级国资监管机构批准的子企业增资行为，国家出资企业能否向下进行授权？即国家出资企业A能否授权其直接持股企业B决定其下属企业的增资行为？2.国家出资企业A能否授权其下属企业B决定B企业下属企业的同比例增资行为？
答复：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第六条、第三十五条规定，国家出资企业负责其各级子企业国有资产交易的管理，决定其各级子企业的增资行为。主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
问题七十四：国有控股企业处分租赁物是否需要进场交易？
问题：请问国有控股的企业，主营是从事融资租赁业务的，在租赁期满后，处置（包含出售）租赁物时，是否需要进场交易？
答复：融资租赁行为不在《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）的规范范围内。
问题七十五：《企业国有资产评估管理暂行办法》是否适用于国有参股公司？
问题：《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”请问，该条规定的“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）”是否包括国有参股公司？如果包括的话，国有参股公司属于各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业还是属于各级子公司？
答复：《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第二条的适用范围包括国有全资、控股以及实际控制企业。国有参股企业发生《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）第六条相关经济行为时，国有参股企业的国有股东代表应当按照国资监管相关规定发表股东意见。
问题七十六：关于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》的适用问题
问题：《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》是否适用于中央企业投资的产业基金及产业基金对外投资的公司？
答复：根据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》规定，中央企业包括中央企业集团本部及所属各级子企业，中央企业对子企业和参股企业的融资担保均适用于《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》。
问题七十七：融资性贸易的具体界定标准是什么？
问题：目前，融资性贸易在国资监管中的描述为禁止开展“名为贸易实为借贷”的融资性贸易，没有查询到详细的界定标准。在各级地方国资监管部门和国有企业执行时，标准不一，争议不断。贸易大多有回款账期存在资金实质性占用，如何与正常的贸易流通或供应链业务区分？
答复：《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》（国资财管〔2017〕652号）规定，融资性贸易业务是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的违规业务。其表现形式多样，具有一定的隐蔽性，主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
问题七十八：关于境外国有资产登记有关问题的咨询
问题：根据国资委网站问答，原《境外国有资产产权登记管理暂行办法》等境外国有资产登记法规均已不再执行。请问，《企业国有资产产权登记管理办法》是否适用境外投资，地方财政局出资的国有企业在境外设立控股公司并参股投资其他企业，是否需要办理境外国有产权登记？
答复：国家出资企业境内外各级企业及其投资参股企业均应按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国资委令第29号）和《关于印发<国家出资企业产权登记管理工作指引>的通知》（国资发产权〔2012〕104号）办理产权登记。
问题七十九：关于32号令非公开协议转让相关问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条（二）规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。请问如果A公司为国有全资公司，其将持有的B公司（国有参股公司，非控股）股权转让给A（担任有限合伙人，持股95）与自然人C（担任执行事务合伙人，持股5）设立的D有限合伙企业，D有限合伙实际为国资控制的平台，请问该次转让是否可以适用31条的非公开协议转让的规定呢？
答复：不适用。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规范的对象是国有公司制企业，不包括有限合伙企业。
问题八十：关于国有股权转让相关情况的咨询
问题：根据公司法第71条，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。而根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定，企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行。当国有股东转让持有的国有股权时，如其它股东不同意对外转让且购买股权时，是否仍需在产权交易机构公开对外转让？
答复：国有及国有控股、实际控制企业国有产权转让应按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号，以下简称32号令）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等规定履行决策、审计评估等程序，通过产权交易机构公开进行。同等条件下，原股东有优先购买权。
