近期的小舜在线栏目中，我们整理收录了国务院国资委对《企业国有资产交易监督管理办法》和《企业国有资产交易操作规范》的一些实操问题权威回复。本期是该系列的最后一篇，四期共收录了163个典型问题解答，涵盖海外投资监管、合资企业性质认定、股权转让法规适用等热点议题，供大家实践参考。
问题121：关于国家出资企业增资相关问题的咨询
问题：请问，当国家出资企业通过产权交易机构公开增资时： （一）增资款是否应当通过产权交易机构进行结算？ （二）对于金额较大、一次付清确有困难的增资款，是否可以采取分期付款方式？ （三）根据《中华人民共和国公司法》“第四十七条 全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。通过产权交易机构公开征集到的投资方，是否可以参照本条，在五年内缴足增资款？
回答：根据新《公司法》第四十七条、第九十八条、第二百二十八条规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，应当按照其认购的股份全额缴纳股款。国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权交易机构公开增资，是在注册资本足额实缴的基础上扩充注册资本、实缴资本的行为。在投资者遴选时，对于不能一次性实缴投资的，不建议选定为合格投资方。增资款结算方式按照产权交易机构规定执行。
问题122：关于32号令第四条国控企业认定中“最大股东”理解问题的咨询
问题：32号令第四条认定的国有控股企业是：政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50，且“其中之一”为最大股东的企业。但是，如果两个政府机构都是最大股东的情况下，这样控制权不确定的情况下，所形成的还是国有控股企业吗？还是说必须有一个最大股东才是国有控股企业？例如：政府部门（持股30）、事业单位（持股30）、国有独资企业（持股25）、民营企业（持股15），共同出资，所形成的是国有控股企业吗？
回答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四条第（二）款规定，根据您提供的信息，政府部门持股30%，事业单位持股30%，国有独资企业持股25%，民营企业持股15%，该公司为国有控股公司，其国有资产应当按照32号令规定进场交易。
问题123：关于国有全资公司转让有限合伙企业份额是否需进场交易问题的咨询
问题：请问国有全资公司转让有限合伙企业份额的，是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》国资委财政部令第32号令）履行国有资产转让的审批及相关评估、核准、备案、进场交易手续？还是仅需按照企业内部管理制度履行决策批准、资产评估及备案等手续，通过非公开协议转让方式转让？
回答： 一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）规范的对象是依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，不包括有限合伙企业，国有企业转让持有的有限合伙企业基金份额、有限合伙企业转让对外投资的企业股权不在32号令规范范围内。鼓励国有企业出资的有限合伙企业通过产权交易机构挂牌交易，转让对外投资的企业股权，广泛征集投资人，发现市场价格。
二、如涉及中央企业及其子企业转让有限合伙企业份额，应当根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）相关规定进行评估或估值。
问题124：关于国有控股企业认定问题的咨询
问题：在《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令的第四条规定中，有关于“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”的表述，其中（一）和（二）的表述中，均有“合计”字样，说明股权需合并计算；而（三）“本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50的各级子企业”，则无“合并”字样。请问（三）中的所述企业的相关股权，是不需要合并计算，还是仍需要合并计算。
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四条第（三）款中“拥有股权比例超过50%的各级子企业”，是指公司的单一股东持股比例超过50%。
问题125：关于公开挂牌转让未经评估的股权、资产等相关问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第十七条规定“产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果”，第五十条规定“企业资产转让的具体工作流程参照本办法关于企业产权转让的规定执行”。2024年1月，国务院国资委出台《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》国资发产权规〔2024〕8号，其中规定“中央企业及其子企业发生以下经济行为时，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以不对相关标的进行评估，拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产。”请问：1.满足上述第8点而不做评估的标的，在产权交易机构公开转让时，应该以什么作为确定挂牌底价的依据？2.如果不需评估，是否违背32号令第十七条之规定？
回答：企业根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）“拟通过公开挂牌方式转让无法获取标的企业资料的参股股权以及账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等，或出售、租赁能够获取公开市场价格的房产”规定，进场公开转让相关股权、资产时，转让底价应根据所属国家出资企业制定的内部管理制度合理确定。实践中，参股股权的转让底价不低于原始投资成本；账面原值低于500万元（含500万元）的存货、固定资产等的转让底价不低于账面净值；能够获取公开市场价格的房产的转让底价不低于可获取的公开市场价格。
问题126：关于《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三章企业增资中的第四十六条第（三）款“企业原股东增资”，是否意味着企业增资时，原股东不用同比例增资也可以采取非公开协议增资方式，或者说，只有小股东增资也可以采用非公开协议增资方式。
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条“（三）企业原股东增资”，包括原股东同比例增资，也包括非同比例增资情形。国家出资企业审议决策时，应按照第四十七条规定审核相关文件，并充分关注增资的必要性和增资后标的企业控制权状况等。
问题127：关于企业国有资产参股权转让专项审计问题的咨询
问题：关于《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第十一条“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，请问此处的“参股权转让不宜单独进行专项审计的”是基于何种原因考虑？“不宜转让”主要包括哪些情形？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十一条中“涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告”，主要是考虑到部分参股股权金额较少，或持股比例较低，对标的企业进行专项审计成本高、费时长，为了降低国有股东转让所持参股股权的处置成本，加快处置进程，支持国有股东在转让过程中以上一年底作为基准日，以企业年度审计报告为基础进行资产评估。
问题128：关于国有企业产权交易采取协议方式转让问题的咨询
问题：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。 请问两个问题： 1.文中“企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让”，是否意味着不同区域（如两省之间）、不同层级（如央企与地方国企之间）的国家出资企业及其控股企业之间也可采取协议方式转让？ 2.文中“涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整”，是否可以转让方所以地政府（即转让标的出资方）的批文或纪要作为协议转让的文件依据？
回答： 一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第三十一条规定，涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监督管理机构批准，可以采取非公开协议转让的方式。为更好推动国有企业之间布局结构调整和专业化整合，《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）增加了涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及控股企业之间转让，可采取协议方式进行，不受企业所在地区和所处层级限制。
二、非公开协议转让事项的审核批准，应严格按照32号令第三十三条规定履行必要程序。根据您所提供信息，如涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整事项，转让方所在地政府有关批文或纪要文件等材料可作为审核批准非公开协议转让事项的依据之一。
问题129：关于国有产权公开交易后是否允许交易双方再另行签订补充合同问题的咨询
问题：国有企业股权进场公开交易并由交易双方签订产权交易合同后，转让方与受让方是否还能另行签订补充协议，对股权交易条件作出变更或调整？若补充协议对股权交易条件作出变更，是否会因违反《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条的规定而被认定为无效？
回答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第二十三条规定，受让方确定后，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
问题130：关于32号令第13条中“实际控制权发生转移”理解问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第13条规定“因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日”，请问这里的“实际控制权发生转移”应当如何理解？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第十三条中“实际控制权发生转移”是指履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让所持企业股权后，转让方失去标的企业控制权的情形。
问题131：关于资产证券化项目国有企业债权转让问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条：“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。” 如国有企业为开展资产证券化业务需要，需将部分其所持有的债权转让给特定专项计划或资产支持票据信托，是否仍适用于该办法规定，如达到一定金额即需在产权交易机构公开进行？
回答：国有企业以所持有的债权开展资产证券化融资，不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规范的企业国有资产交易行为，应按照相关法律法规执行。
问题132：关于企业产权转让相关事宜问题的咨询
问题：国有及国有控股企业、国有实际控制企业，国有股东认缴出资只有部分到位，如不再继续认缴，按照《公司法》第五十二条的规定，将会丧失未缴纳出资的股权，即失权。在国有股东确定不再继续认缴的情况下，是否仍需要执行《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，进行相关的报备工作？
回答：企业应当在公司发起协议中对各股东的出资义务做出明确约定，股东应当严格履行。根据《中华人民共和国公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司经董事会决议向该股东发出失权通知的，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
如国有及国有控股、实际控制企业尚未完全实缴注册资本而需要转让股权时，应当按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）及《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）的相关规定，履行决策批准、审计、资产评估等工作程序后，通过产权交易市场公开进行，将权利受限情况予以披露，对受让方继续履行出资义务提出要求。
问题133：关于国有控股企业原股东等比例增资价格问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，在“增资企业原股东同比例增资的”等四种情形下，“按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。” 请问:就增资企业原股东同比例增资的，增资的价格必须不低于增资企业最近一期经审计每股净资产价格，还是可以为1元/股？
回答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条规定，企业原股东同比例增资，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例，即以被增资企业评估结果或最近一期审计报告的净资产值确定增资价格（不低于1元/股），也可以按照1元/股增资。
问题134：关于国有企业集团内部产权转让中净资产值口径问题的咨询
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第三十二条的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。请问：如果被转让标的是一个集团型企业，拥有子公司，那转让价格是按照最近一期审计报告确认的被转让企业单体（母公司）的净资产值，还是按照最近一期审计报告确认的被转让企业合并口径的归属母公司的净资产值？
回答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部第32号令，以下简称32号令）规定，国有产权转让在符合32号令第三十一条规定的前提下，相关审批部门按照第三十三条审核相关文件并充分考虑必要性后，可以采取非公开协议转让。满足第三十二条相关条件的非公开协议转让情况，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。其中，最近一期审计报告的净资产值是指转让标的企业合并资产负债表中的归属于母公司所有者权益合计数值。
问题135：关于国有控股企业向其全资子公司划转股权问题的咨询
问题：根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）第七条第二款规定：“划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。” 而《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第五条规定：“国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。” 请问，如果某国有控股公司拟依照39号文第五条的规定向其全资子公司划转产权，作为划出方的该国有控股公司是否应比照国资发产权[2005]239号召开股东会审议？还是根据该国有控股公司的章程等公司治理制度履行相应的审议程序即可，并非必须召开股东会？
回答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号），国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或者其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转相关规定划转所持企业产权。划转双方应当按照《关于印发<企业国有产权无偿划转管理暂行办法>的通知》（国资发产权〔2005〕239号）相关规定履行相应决策程序。
问题136：关于以非公开协议方式进行股权转让问题的咨询
问题：依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。并且，依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条的规定，转让方提交审核文件时，可以仅提供企业审计报告（不必须提供资产评估报告）。那么，同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让，还必须进行资产评估吗？
回答：根据您提供的信息，应结合《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条（一）、（二）款规定，判断所述“同一国家出资企业及其各级控股企业之间采取非公开协议方式进行股权转让”的具体情况是否属于规定情形。如不属于，应当对转让标的进行评估，并提交转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件；如属于，可以仅提供企业审计报告。
问题137：关于境内外国有产权交易适用规定问题的咨询
问题：《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令 第3号）自2004年2月1日起施行，其中第三十六条为“境外企业国有产权转让管理办法另行制定”。此后《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令 第27号）自2011年7月1日起施行，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 第32号）自2016年6月24日起施行，3号令于2017年12月29日被废止。请问现在境内国有产权交易，是否主要依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令 第32号）及其《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等规定？请问现在境外国有产权交易，是否主要依据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国资委令 第27号）及《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）等规定？
回答：境外国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境内投资的企业国有资产交易应当比照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定执行。国有及国有控股企业、国有实际控制企业在境外投资形成的各类资产的交易行为需按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委令第27号）和《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70号）等相关规定，多方比选意向受让方，具备条件的，应当通过产权交易机构公开挂牌。
问题138：关于企业国有资产转让方式问题的咨询
问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）第四十八条的规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。 1、“一定金额”是有明确的标准？ 2、对于“一定金额”以下的国有资产转让，是否可以直接采用非公协议的方式？无需审批？ 3、企业国有资产转让的，是否无论金额大小均需要评估？
回答：一、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）明确，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。
二、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
问题139：关于32号令企业资产转让问题的咨询
问题：32号令第四十八条规定，涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。但未明确非公开资产转让的定价依据。请问： 1、是否可参照非公开协议转让产权的相关规定，在符合32号令第三十二条（一）（二）款的条件下，进提供企业最近一期审计报告，不单独就转让资产进行专项审计或评估； 2、32号令第三十二条“最近一期审计报告”指的是最近一期的季度审计报告还是最近一期的年度审计报告。
回答： 一、国有及国有控股企业、国有实际控制企业进行重大资产转让的，应当根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）规定的情形对转让资产进行评估或估值。
二、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十二条适用于产权转让情形，不适用于资产转让情形。“最近一期审计报告”是指最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一基准日的审计报告。
问题140：关于32号令第四十六条企业原股东增资审批流程问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》32号令第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。” 企业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。在企业原股东增资过程中，部分股东不予增资，其持有股权部分的增资金额由其他股东补足。请问这种情况下，需要国家出资企业审议决策，是否需要报国资委审批？
回答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第二条相关规定，主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：（一）企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。（二）国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。（三）企业原股东同比例增资的。其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。
问题141：关于《企业国有资产交易监督管理办法》中有关增资扩股问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条“以下情形经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。”其中企业债权转为股权增资，债权利息是否计入增资额？
回答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十三条规定，投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。根据您提供的信息，企业债权转为股权增资，债权以及利息部分可在评估后，并履行决策程序后，确定投资方出资金额。
问题142：关于《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号第八条适用情形问题的咨询
问题：就如何理解《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号中“八、产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日”。请问：1、若项目重新披露既调整了转让底价，又调整了保证金金额，是否适用39号文第八条规定？2、若项目重新披露不调整转让底价，仅调整保证金金额，可否适用39号文第八条规定？
回答：根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第八条产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。该条内容适用于仅调整转让底价后重新披露信息的情形。
问题143：关于32号令第四十六条中非公开协议增资问题的咨询
问题：请问《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三章企业增资中的第四十六条第（一）款“国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”中，增资对象是否限于该国家出资企业体系内各级实际控制的子公司？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十六条“（一）国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的其他子企业参与增资”中，增资对象应为该国家出资企业的各级子企业。
问题144：关于商业二类企业股权转让审批问题的咨询
问题：商业二类企业股权转让需报国资委审批。如某商业二类企业涉及多位国有股东，部分国有股东计划进行股权转让。
回答： 一、按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第八条规定，涉及商业二类企业股权转让批准，由转让方所属国家出资企业报同级国资监管机构批准。
二、按照《国家出资企业产权登记管理暂行办法》（国务院国资委令第29号）第十六条规定，同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记；任一方均不拥有实际控制权的，由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记。
问题145：关于32号令以非公开协议方式进行股权转让问题的咨询
问题：依据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项的规定，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行股权转让，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。请问：如果同一国家出资企业的各级控股企业之间因股权转让造成转让标的公司国有股权比例变动的（但仍为同一国家出资企业控股），经国家出资企业审议决策，可以采用非公开协议转让方式吗？
回答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十一条：“（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据您提供的信息，同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行产权转让的，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
问题146：关于参股企业股权无偿划转审计评估委托人问题的咨询
问题：请问按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第九条，划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。若划转企业为参股公司，该审计中介机构应由谁来委托？是划出方委托，还是划入方委托，还是被划转企业委托？
回答：经研究，《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》对被划转企业审计工作的委托方没有明确要求，相关方可协商确定。
问题147：关于国有资产转让的产权交易机构问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》中“第四章 企业资产转让，第四十八条 企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行……”。 上文所述的“产权交易机构”是否包括阿里资产和京东资产交易平台？如不包括，具体包括哪些机构？
回答：按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第五十四条规定，省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足相应条件。为此，中央企业国有资产交易应当在《关于调整从事中央企业国有资产交易业务产权交易机构的通知》（国资厅产权〔2020〕333号）、《关于深圳联合产权交易所股份有限公司开展中央企业权益类交易业务的通知》（国资厅产权〔2021〕137号）确定的产权交易机构中进行。地方国有企业国有资产交易应当在所属省级国资监管机构公布的产权交易机构中进行。
问题148：关于《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四十八条规定：企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。请问：国有企业从地方AMC公司购买债权（不良资产），再将债权转让给非国有企业。转让非国有企业时需要通过产权交易机构公开进行吗？该情况是否属于参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第四十八条的“国家出资企业内部”指归属于同一国家出资企业及其各级子企业之间。“特定行业”是原则性要求，一般是指国家法律法规或行业主管部门对资产处置有特定要求的行业。国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于32号令的规范范围，应按照相关法律法规执行。
问题149：关于国有有限合伙企业的CS标识问题的咨询
问题：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号，以下简称“36号令”）第三条规定，国有股东的证券账户标注“SS”标识。根据36号令第七十八条规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定。因此，国有出资的有限合伙企业的证券账户不用标注“SS”。请问：如果前述有限合伙企业符合36号令第七十四条所规定的“政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业”，该有限合伙企业的证券账户是否需要标注为“CS”？
回答：根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 中国证监会令第36号）及有关规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不需要申请办理国有股东标识。
问题150：关于《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第四十六条问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令关于国有企业增资的规定中，第四十六条规定了一些可以进行非公开协议交易的情形，请问：是否需要首先满足第四十五条的规定，才能按照四十六条的规定进行非公开交易？第四十五条是否是第四十六条的前提条件？还是第四十五条和第十四六条是并列项目，不互为前提。
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第四十五条明确了经国资监管机构批准可采取非公开协议方式进行增资的情形，第四十六条明确了经国家出资企业审议决策可采取非公开协议方式进行增资的情形，相互之间不互为前提。
问题151：关于《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第19条问题的咨询
问题：请问《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）第19条第二项规定中“所出资企业国有产权”仅指上级政府出资的国有产权吗？如果是，那第二项是否仅指国有产权从上级政府国资监管机构无偿划转至下级政府国资监管机构，而不包括从下级政府国资监管机构无偿划转至上级政府国资监管机构呢？
回答：经研究，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号），所出资企业是指各级人民政府授权相应国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。
问题152：关于《企业国有资产交易监督管理办法》国有企业增资有关审计问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十八条规定，企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。请问：该条所属“审计”是就此次增资的专项审计？还是只要有最近一期审计报告即可？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十八条企业增资在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。其中的审计和资产评估应当为本次增资行为服务的，审计报告和资产评估报告的基准日可以为最近一年内的某一时点，具体由企业结合经济行为情况确定。
问题153：关于国有股权协议转让中最近一期审计报告有效期问题的咨询
问题：就如何理解《国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》国资发产权规〔2022〕39号第四条提到“采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。”提问如下问题：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）第21条，经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。请问，如果转让价格以“最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定”，是否应适用32号令第21条关于1年有效期的规定：若不适用，关于最近一期审计报告的基准日有效期是否有特别要求？
回答：《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第四条采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。其中“最近一期审计报告”，应当为转让标的企业最近一年内的审计报告，可以是年度审计报告，也可以是一年内某一时点的审计报告。
问题154：关于企业国有资产对有偿使用（出租）是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三条“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控股企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为”。请问：原属行政事业单位国有资产无偿划拨至企业后所形成的使用权是否属于《企业国有资产交易监督管理办法》中“各种形式出资所形成权益的行为”？即企业国有资产对外有偿使用（出租）是否适用或应参考《企业国有资产交易监督管理办法》。若不适用且本地区暂无关于企业国有资产对外有偿使用（出租）的相关规定，应如何确保出租行为的合规性？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）不涉及实物资产出租行为。实践中，部分地方国资监管机构已经出台国有企业资产出租管理办法。国家出资企业应完善内部管理制度，加强出租资产的管理，积极运用公开方式比选承租人，提高出租收益；如同级国资监管机构已作出规定的，所属国家出资企业应当按照相关规定执行。
问题155：关于国有出资企业子企业相关问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”其中“子企业”是否包含“子公司的子公司”即“国家出资企业的孙公司”？以及如何认定是否“主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务”？
回答：《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）第三十五条规定“国家出资企业决定其子企业的增资行为。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。”一是其中子企业指国家出资企业所属各级全资、控股、实际控制的子企业。二是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业是原则性的表述，一般是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及服务国家战略目标、重要前瞻性战略性产业等重要行业和关键领域等的企业，并根据国有经济承担的使命任务和功能定位进行调整。实践中，具体企业由各级国资监管机构结合实际情况确定。
问题156：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令问题的咨询
问题：国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务是否属于32号令的规范范围？是否一定需要在产权交易机构公开进行？
回答： 国有企业开展或参与金融资产管理公司（AMC）债权转让业务不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，所涉及的资产转让不需通过产权交易机构公开挂牌，应按照相关法律法规执行。
问题157：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第32号令第十九条问题的咨询
问题：关于第32号文第十九条、国资发产权规〔2025〕17号第十六条、十七条的规定，“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”对于该条理解，若该转让项目的资产评估报告先于首次正式披露信息之日起12个月内失效，是否需要重新对该转让项目进行资产评估，并重新履行审计等产权转让工作程序，还是以首次披露信息之日起12个月为准，等超过12个月再重新履行转让工作程序。
回答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号，以下简称32号令）第十九条等相关规定，产权转让项目首次信息披露日评估报告应当在有效期内，此后，如果转让项目自首次披露信息之日起12个月仍未征集到合格受让方，转让方拟继续挂牌转让的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。
问题158：关于是否可以在增资协议中约定股东享有回购权利问题的咨询
问题：《企业国有资产交易操作规则》中规定，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。请问如果在增资协议中仅约定特定情形下股东享有回购其他股东股权的权利，而非具有回购的义务或责任，请问这样的约定是否仍符合《企业国有资产交易操作规则》的相关规定
回答：企业进场增资过程中，交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购的任何内容。
问题159：关于《企业国有资产交易监督管理办法》中土地使用问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第四章第四十八条提到，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。请问，这里的土地使用权是不是只有作为企业的无形资产核算的情况下，才属于《企业国有资产交易监督管理办法》中的国有资产管理范围，转让需要进场交易？对于房地产开发企业，土地使用权作为存货的一部分，如果房地产开发企业转让不再进行开发的净地（非退地给国土），是否需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，进行评估并进场交易？
回答： 企业国有资产交易应当充分发挥市场配置资源的作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。国有企业日常生产经营活动过程中，销售产品的行为不属于《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规范范围，不需通过产权交易机构公开挂牌。
问题160：关于《企业国有资产交易操作规则》问题的咨询
问题：《企业国有资产交易操作规则》第四十四条规定：企业增资的募集资金应当为投资方实缴出资金额。及第七十二条规定：投资方应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。若企业增资行为中，增资额不仅仅是注册资本金，增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，那超出的部分也需实缴还是可以按照第七十一条规定（企业增资交易价款可以通过产权交易机构指定的账户进行结算，具体工作流程参照本规则关于企业产权转让交易资金结算相关规定执行）可以进行分期实缴？
回答：根据您提出问题，企业增资过程中，投资方实缴出资金额（包含实缴资本金及计入公司资本公积部分）应当在增资协议生效之日起10个工作日内按照约定一次性实缴出资。
问题161：关于《企业国有资产交易监督管理办法》第48条问题的咨询
问题：《企业国有资产交易监督管理办法》第48条规定，企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。关于“一定金额”问题，若国家出资企业在内部管理制度中没有关于金额标准的规定，那么是否无论多大金额都需要按照该条规定程序进行交易？
回答：根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）规定，国家出资企业应当制定本企业资产转让内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对其中应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定。实践中，国家出资企业应当结合本企业所处的行业、子企业情况、资产类型等合理确定“一定金额”的具体标准，指导各级子企业严格按照本集团管理制度进行资产转让。
问题162：关于不调整转让底价延期问题的咨询
问题：根据《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）中资产项目，正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，未明确每次延长期限。请问：资产项目正式披露公告期满未征集到意向受让方，且不变更公告内容的，首次信息披露转让底价低于1000万元的，每次延长时间是否不少于3个工作日；首次信息披露转让底价高于1000万元（含）的，每次延长时间是否不少于5个工作日
回答：企业资产转让项目公告期满后延长公告时间，转让方可参照《企业国有资产交易操作规则》（国资发产权规〔2025〕17号）第八十二条规定，以及产权交易所操作规则确定。
问题163：关于交易期间企业经营性损益享有和承担问题的咨询
问题：请问《企业国有资产操作规则》第三十条、第六十九条中“不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整”这句话怎么理解？如果交易期间，企业盈利，转让方作为国有企业，以挂牌成交价交易呢？
回答： 企业国有产权转让应当充分发挥市场配置资源的决定性作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，通过依法设立的产权交易机构公开披露交易信息，最终发现交易价格、发现投资人。受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
实际操作过程中，如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性收益，转让方可以在资产评估结果基础上，同时综合考虑标的资产的市场供需状况以及结合标的企业历史经营状况预估交易期间的收益等因素合理确定转让底价；如果转让标的企业在评估基准日到挂牌日期间有经营性亏损，首次挂牌底价不得低于经核准或备案的评估结果，如挂牌期满未征集到意向受让方，转让可以选择降价挂牌。交易双方基于市场化、公平、自愿原则达成交易后，不得以交易期间（或期间内的某一时间段）企业经营性损益等各种理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
