资产组范围判断有哪些误区？

1、与并购时标的对比，并保持一致。

案例：A公司欲并购B公司时产生商誉，并购对价应当以收益法计算，测算中B公司产品包括并购时点经营中的a产品和计划未来开发b产品，并购后B公司a产品萎缩、b产品未开展，开始c产品

误区：商誉减值测试判断资产组范围，以并购时点B对应的商誉资产组范围a

2、涵盖减值测试日标的及下属公司业务范围

案例：A公司并购B公司产生商誉b，后B公司收购C公司产生商誉c

误区：商誉b资产组范围，包括减值测试日B和C

3、涵盖减值测试日标的全部业务范围

案例：A公司并购B公司产生商誉，并购对价以收益法计算，测算中B公司产品包括并购时点经营中的a业务和计划未来开发b业务，并购后B公司a业务萎缩、b业务未开展，开始c业务，并a业务产品转型

误区：商誉减值测试资产组范围，涵盖减值测试日B公司所有业务范围

资产组如何划分？

假设上市公司甲收购了非上市公司A，A公司除了自身业务之外，还有一个非全资子公司B，假设持股比例为70%，B公司与A公司属同一行业且业务之间有难以切分的资源共用等协同效应，B公司有固定资产、借款等。

这是一个经典的资产组辨识案例，首先考虑是业务。同时也用案例的方式解释了“完全商誉”和“完全资产组”的概念。

如果将A公司的业务与B公司的业务认同为一个资产组，则在A公司合并层面上资产、负债包括全部的A公司和B公司可辨识的资产及负债，在合并口径的资产负债表的“右边”会有一项“少数股东权益”。我们应该将A公司合并层面的财务报表作为上市公司收购“标的”的财务报表。上市公司在收购这个“标的”后，需要对这个标的进行所谓PPA评估，并将这个“标的”的可辨识资产与负债按照公允价值合并进入到上市公司层面的合并会计报表中。其中还需要将本次并购商誉在“标的”的“母公司”与“少数股权”之间进行一个合理分配。

在进行商誉减值测试时，需要按照在上市公司合并层面的资产负债表中选择与本次并购商誉相关的资产组，当然选择出来的资产、负债可能主要来源于A公司合并层面的资产负债表上的各项资产与负债，只是账面价值可能不一样了。

选择出来的资产组对应的商誉包含了当初归属“母公司”和“少数股权”的商誉，因此需要将“母公司”的商誉和“少数股权”的商誉两者加总后作为需要进行减值测试的商誉数额。在具体计算时，我倾向于将B公司资产组100%合并到A公司资产组一起测现金流量现值，然后跟包含100%B公司资产组账面值的进行比较，这种做法可能更符合会计准则的要求。因为准则中明确要求对于“少数股权”的商誉，需要与“母公司”的商誉合并后一并进行减值测试。

另外，这个项目鉴于B公司与A公司业务高度协同难以分割，合并后再合并到“母公司”——上市公司进行商誉的减值测试，既符合项目的实际情况，又遵循了会计准则的精神。只是需要两次合并报表，A合并B，上市公司再合并A，合并后出现少数股东权益，需要按照准则讲解的要求，“调整”（上市公司与商誉相关资产组加100%商誉）、对比、减值额的“分摊”。还是那句话，请在上市公司合并报表层面看商誉减值测试。

注：上述案例引自公众号“评估师”的《一问一答》专栏。
公众号原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/dhMx0YvHMFX5Cy_I4l8dsQ