经过了多期关于资产组辨识的讨论，今天我们引入三个问题，结合实际案例解读资产组界定、划分、分摊等难题。让我们一起在问答中巩固知识。

一、资产组界定
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上市公司商誉减值测试对象B于2020年12月20日申请了注销，注销后资产及业务转移到了测试对象C，B和C均为上市公司的全资子公司。2020年12月31日商誉减值测试时，对B/C的资产组应该如何界定？是否对C界定为资产组组合？

如果管理层对收购的业务在集团内部进行了调整，调整后可能导致原有商誉对应的资产组或资产组组合已经不在原来被收购公司内。只要该业务的资产组存在，不论它是以什么名义存在，或者根本就不是以独立的法人主体存在，都不会影响该业务的资产组相关商誉的存续。因此，如果说是整体业务转移，则商誉应该跟着资产组进行转移，甚至如果是部分转移，需要对商誉进行分摊。

二、资产组范围
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A公司收购B公司100%股权形成了商誉，但A公司后续陆续成立新公司，业务和原资产组一样，是否应该纳入资产组范围呢？ 在“后续成立的公司与前面的公司业务一致”的背景下，关于“是否可以纳入与商誉相关的资产组中”的问题，需考虑以下三个内容：

（1）需要管理层根据协同效应、管理模式等确定；
（2）也就是管理层有一次机会决定纳入还是不纳入，这次机会只是在新收购公司或新成立公司成立当年做出这样的决定；
（3）一旦管理层做出了一个决定，则这个决定以后不能随意改变。

三、资产组划分 商誉分摊
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A上市公司旗下主要有平台与内容事业部和互动娱乐事业部。2022年收购了B短视频公司，收购对价100亿元，形成商誉30亿元。资产组怎么划分？商誉怎么分摊呢？ 并购前，A公司分析B短视频公司的主要流量的群体特征后，认为并购B短视频公司将会给互动娱乐事业部引入流量，因此整个互动娱乐事业部均会从本次收购中受益。A公司与B公司并购中获得协同效应包括A公司的互动娱乐事业部，它们在商业模式上基本一致，而且合并成一个资产组或资产组组合更有助于商誉的减值测试。 CAS8中有段话：“相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。” 根据项目的具体背景，协同效应覆盖的业务范围包括B短视频公司和互动娱乐事业部，所以，从这个角度上看，可以将“B短视频公司+互动娱乐事业部”作为资产组组合。 如果考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式等因素，那么认为案例中商誉30亿对应的资产组可分为两部分：B短视频公司和互动娱乐事业部所对应的资产组或资产组组合，也未尝不可。

注：上述案例引自公众号：评估师《一问一答》

https://mp.weixin.qq.com/s/AB3UxpE3uvsg6JGDineKDQ