问题一：核心商誉与非核心商誉如何界定

· 核心商誉的界定：

1、企业自身的超额收益，存在于企业本身，是内生的超额收益。在资产负债表中只存在零散的各个科目的累计价值。但各种要素的组合会产生高于行业一般水平的收益。这种收益在未来慢慢体现出来。并购时这种收益类似折现到并购时点。

举例：内部超额收益有什么？比如劳动力集合价值，这种价值是可计算，是不能抽离的商誉。类似成本法评估无形资产。

2、有双方整合的协同效应和其他利益的公允价值。是独一无二的，只针对并购双方而言。

TIPS：核心商誉的误差和误判的二个方面

1、并购方由于估价误差而高估的对价（股份支付中，按照流通中股份的市场价格计量拟发行的对价股份， 将高估对价价格）。

2、并购方对于被并购方的高估或低估。这就是一种博弈的误判，对未来，对自己，对别人的误判。或者由于角度不同、决策人身份不同、代表的利益不同等、信息不对称等。

· 非核心商誉（不构成商誉的部分）的界定：

1、并购日被并购方净资产的公允价值超过其账面价值的部分（不是资产是收益），实际还是针对已有实体的部分（如公允价值超过其账面价值部分形成的递延所得税负债）。

2、并购日被并购方其他未确认净资产的公允价值（如未确认的无形资产），实际针对的是应有而未有的实体部分。

TIPS：把不是商誉的内容排除，商誉的估算才会更准确，当然这只是一个程度的概念。

问题二：国际会计准则等是否也对商誉分为核心和非核心两部分？

美国财务会计准则委员会（FASB）在2001年6月发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS 141）和《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》（SFAS 142）中首次提出了“核心商誉”的概念。

SFAS 141对商誉的性质进行了分析，即商誉是指“核心商誉”。根据“核心商誉观”，购买方在企业合并（非同一控制下企业合并，下同）过程中所获得的净资产价值（注：可理解为所获得超出账面净资产的价值），可能包括6个要素。其中核心内容包括：

“要素3——被购买方现存业务持续经营要素的公允价值。持续经营要素代表了已建立的业务通过有序地结合净资产获得比单独使用那些净资产更高收益的能力。要素4——将购买方和被购买方的净资产联合起来产生的预期协同效应和其他收益的公允价值。那些协同效应和其他收益在各企业合并中是不同的，不同的合并会产生不同的协同效应，从而得到不同的价值。”

简言之，美国财务会计准则委员会（FASB）的“核心商誉观”认为，商誉的本质是“被购买方继续存在的营业中的持续经营要素的公允价值”和“收购方和被购买方净资产及营业进行合并而产生的预期合并协同利益和其他经济利益的公允价值”。

由此可见，企业合并中确认的商誉=（购买方支付的合并对价－对被购买方可辨认净资产享有份额）+（因合并形成的应纳税暂时性差异对所得税的影响额享有份额－因合并形成的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额享有份额）。

也就是说，企业合并形成的商誉由两部分组成：一是“核心商誉”——购买成本超过被购买方可辨认净资产（公允价值）份额的差额；二是因确认“暂时性差异对所得税影响而对商誉的调整额份额（又称非核心商誉）”。